萬科的控制權(quán)之爭,已經(jīng)注定成為中國企業(yè)史的標(biāo)志性事件。正如馬克斯·韋伯將權(quán)力分為三種類型,即魅力型、傳承型和法理型。萬科之爭本質(zhì)上是魅力型權(quán)力與法理型權(quán)力之爭。但在資本市場(chǎng),魅力終究難敵法理。缺乏股權(quán)支持的萬科管理層,更像大擺“空城計(jì)”的孔明,這一次,他們遇到的不是司馬懿,而是猛張飛。

萬科本次遭遇逼宮,因?yàn)樗揪褪莻€(gè)資本市場(chǎng)的孤例。以王石為代表的萬科管理層占股比例僅5%多。他們認(rèn)為可以掌控局面。他們既沒有分級(jí)股以保障管理層的控制權(quán),也沒有諸如“毒丸計(jì)劃”之類的制度安全,或者其他應(yīng)對(duì)“門口的野蠻人”的應(yīng)急之策。所以,當(dāng)外面的人開始敲門乃至撞門時(shí),萬科管理層后招明顯不足。反觀新浪,當(dāng)他們?cè)鎸?duì)盛大的惡意收購時(shí),當(dāng)即啟動(dòng)“毒丸計(jì)劃”,最終挫敗了盛大狙擊。

同為房地產(chǎn)上市企業(yè)的綠地集團(tuán),其做法就比萬科更加務(wù)實(shí)。1997年綠地完成改制后,同時(shí)成立職工持股會(huì),后引入平安和鼎暉,代表員工持股會(huì)的上海格林蘭投資企業(yè)依舊是最大股東。

顯然,這種“高筑墻、緩稱王”的護(hù)城河布局遠(yuǎn)比萬科的“小馬拉大車”來得更為穩(wěn)妥,更符合資本市場(chǎng)的運(yùn)作規(guī)律。

如花美眷不敵似水流年,寶能還是那個(gè)寶能,華潤卻已不是那個(gè)華潤。想當(dāng)年,整合高手寧高寧執(zhí)掌華潤,也是以白馬騎士的姿態(tài)殺入,成為萬科第一大股東,這一位置一坐就是16年。隨后,華潤兩經(jīng)易主,寧高寧兩易其職,如今早已物是人非。

沒有永遠(yuǎn)的朋友,也沒有永遠(yuǎn)的敵人。當(dāng)年的白馬騎士,如今變成了“黑天鵝”,以第二大股東的身份,聲援第一大股東寶能。

事情發(fā)展至今,結(jié)局似乎已經(jīng)呼之欲出。但是留給眾人的反思,卻剛剛開始。其中很重要的一點(diǎn),就是中國股市默認(rèn)的股權(quán)與投票權(quán)1:1的制度設(shè)計(jì)是否合理?

實(shí)際上,隨著企業(yè)的不斷實(shí)踐,控制權(quán)高于股權(quán)的案例層出不窮。

早在2004年——正是寧高寧離開華潤的那一年,也是寶能集團(tuán)完成原始積累的那一年,谷歌引入了兩級(jí)股權(quán)結(jié)構(gòu),將股票分為B級(jí)股和A級(jí)股,但B級(jí)股的投票權(quán)是A級(jí)股的10倍；2012年時(shí),谷歌又引入了不包含任何投票權(quán)的C級(jí)股。

谷歌的股權(quán)分級(jí)制度,也給后來者以啟發(fā)。比如京東創(chuàng)始人劉強(qiáng)東,就以不到六分之一的股權(quán),占有四分之三的投票權(quán)。又比如阿里巴巴,就以備受爭議的“合伙人協(xié)議”,將控制權(quán)牢牢地掌握在少數(shù)合伙人手中。這種股同權(quán)不同的制度安全,甚至也得到了一些投資人的認(rèn)可。比如俄羅斯投資人尤里·米爾納,投資了臉書、阿里巴巴、推特、京東、小米、滴滴等知名企業(yè)。他投資的一大特點(diǎn)就是投錢不投票,投票權(quán)送CEO。

之所以投票權(quán)會(huì)高于股權(quán),因?yàn)樵谫Y本市場(chǎng)上,投資者也開始認(rèn)可,有差別的企業(yè)家精神比無差別的資本更珍貴。

回顧知名企業(yè)史,當(dāng)投資人與企業(yè)家圍繞控制權(quán)進(jìn)行斗爭,幾乎都是以兩敗俱傷收尾,無論對(duì)于企業(yè)還是企業(yè)家精神,都造成了巨大的傷害。

國外企業(yè)家和資本方的斗爭悲劇也史不絕書。比如美國企業(yè)史上公認(rèn)的企業(yè)家艾柯卡,他在執(zhí)掌福特期間,開發(fā)的“野馬”汽車名利雙收,結(jié)果反被董事長掃地出門。走投無路的艾柯卡轉(zhuǎn)投當(dāng)時(shí)瀕臨破產(chǎn)的克萊斯勒,又帶領(lǐng)其走向空前的盈利,反讓福特相形見絀。

另一個(gè)經(jīng)典案例,就是被一手創(chuàng)立的蘋果公司董事會(huì)掃地出門的喬布斯,他因?yàn)榱ν骑L(fēng)險(xiǎn)很高的創(chuàng)新產(chǎn)品,被董事會(huì)掃地出門,不久后蘋果公司陷入危機(jī),直到喬布斯王者歸來。這些案例都生動(dòng)地驗(yàn)證了一個(gè)道理:一家企業(yè)是否優(yōu)秀,不僅與其治理機(jī)構(gòu)有關(guān),更重要的是看誰在治理。

對(duì)于當(dāng)下的萬科,大股東固然有權(quán)罷免董事,但是“大破”之后能否“大立”,無論對(duì)于這兩家大股東,或者眾多小股東,以及眾多萬科的業(yè)主,這都不是一件小事。“休克療法”對(duì)于企業(yè)的傷害,在于破壞神經(jīng)組織之后,不是換血就能再塑金身。對(duì)此,即使再尊重產(chǎn)權(quán)制度的圍觀者,都必須得承認(rèn),過程合理并不必然帶來結(jié)果合理。

資本金和企業(yè)家之間,合則兩利,分則兩害,不可不慎。